Новый поворот
Миноритарные акционеры национализированного Соликамского магниевого завода, покупавшие бумаги на Мосбирже, подали жалобу в Верховный суд. До этого 20 октября кассационная инстанция — арбитражный суд Уральского округа — целиком встал на сторону Генпрокуратуры, постановив все-таки отобрать акции у миноритариев. Это произошло, несмотря на решение апелляционного суда, который ранее миноритарии выиграли у Генпрокуратуры, отстояв свое право на ценные бумаги СМЗ.
Дело о незаконной приватизации СМЗ тянется уже больше трех лет, Forbes неоднократно писал о нем. Вкратце: в марте 2024 года суд Пермского края взыскал в пользу государства 10,5% акций, принадлежащих миноритарным акционерам, купивших их на приватизации и на Московской бирже. До этого контрольный пакет акций был отобран у основных собственников завода по иску Генпрокуратуры, настаивающей, что приватизация, проходившая 30 лет назад, была незаконной.
В мае 2025 года после широкого резонанса апелляция постановила, что право на акции сохраняется у тех миноритариев, кто покупал бумаги на организованных торгах — на Московской бирже. Норма, гарантирующая это, прямо указана в законе об акционерных обществах. На сторону акционеров встали ЦБ и Мосбиржа, которые посчитали, что это подрывает доверие к фондовому рынку. При этом суд кассационной инстанции возложил на Росимущество обязанность заплатить миноритариям компенсацию.
В конце прошлого года Генпрокуратура и Росатом, которому отошли активы СМЗ, заключили соглашение, к которому могли присоединиться миноритарии и получить компенсацию за отобранные акции при условии, что они признают законность решения суда. Как следует из материалов суда, к этому соглашению присоединились 1100 миноритариев — всего около половины. При этом юристы считали такой подход опасным, поскольку инвесторам предлагалось лишиться базового права собственности на актив в обмен на деньги.
За пределами полномочий
Миноритарии, обратившиеся в Верховный суд, считают, что арбитражный суд Уральского округа безосновательно сделал выводы о массовом присоединении акционеров к соглашению с Генпрокуратурой и вообще превысил свои полномочия. По их мнению, кассация должна была лишь оценить законность решения апелляционного суда, а не издавать, по сути, новый судебный акт.
Как сказано в тексте жалобы (есть в распоряжении Forbes), это само по себе служит основанием для отмены кассационного постановления. Кроме того, в этом документе указано на два других основания для его отмены — неправильное применение закона «Об акционерных обществах» в контексте добросовестного приобретения акций и отказ от применения положений закона «Об организованных торгах».
«Постановление суда кассационной инстанции противоречит буквальному смыслу нормы, устанавливающей иммунитет добросовестных приобретателей бездокументарных ценных бумаг, приобретенных на организованных торгах. При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестном владении акциями ответчиками, в материалы дела представлено не было», — говорится в тексте жалобы.
Каковы шансы на успех?
Опрошенные Forbes юристы считают, что шансы на отмену постановления кассационной инстанции в Верховном суде крайне малы. Юрист адвокатского бюро NSP Александра Игнатьева обращает внимание на то, что в октябре в делах о национализации суды вынесли в пользу прокуратуры десять решений из десяти. Более того, Верховный суд в октябре изъял в пользу государства те немногочисленные активы, которые инвесторам удалось отстоять в нижестоящих инстанциях. Речь идет о деле Ивановского завода тяжелого станкостроения. На это обращает внимание и управляющий партнер юридической фирмы «Шашкин и партнеры» Денис Шашкин.
«Суды занимают позицию Генеральной прокуратуры по искам об изъятии имущества и акций («деприватизации») и при пропуске сроков исковой давности, мотивируя возврат активов публичными интересами для обороны и безопасности страны», — говорит он.
Партнер коллегии адвокатов Pen&Paper Сергей Учитель напоминает, что председателем Верховного суда стал бывший генпрокурор Игорь Краснов. На этой неделе он дал интервью государственным СМИ — ТАСС и «Российской газете», где посетовал на недостаточное единство правоприменения, противоречивые подходы судов к рассмотрению дел. А также напомнил слова Путина о призвании судьи, который должен находить справедливость и служить обществу, гражданам и государству. «Я убежден, что в этих словах и есть ключевой вектор успешного и устойчивого развития всей судебной системы», — заявил Краснов.
«Если до прихода Краснова на должность председателя Верховного суда существовали отдельные «островки законности», в том числе в судебных актах на уровне Верховного суда, где суды руководствовались законом и вставали на защиту добросовестных приобретателей, то в настоящее время даже эта не слишком обширная положительная практика была уничтожена», — говорит Сергей Учитель. Он оценивает шансы на победу миноритариев как невысокие.
С коллегой согласен управляющий партнер Legal Eagles Армен Серобян. Он отмечает, что решение апелляционной инстанции, которая встала на сторону миноритариев, скорее выбивается из устоявшейся практики дел о деприватизации, где суды в большинстве случаев встают на сторону государства. В свою очередь, юрист White Stone Нур Валетдинов считает, что у миноритариев шансы есть, поскольку, по его оценке, суд неверно трактовал законодательство, защищающее акционеров, и неверно квалифицирует обстоятельства по принудительному выкупу акций.
Что это значит для рынка?
Дело СМЗ становится прецедентом, поскольку суды при его рассмотрении проигнорировали прямой запрет на изъятие ценных бумаг, купленных на организованных торгах, обращает внимание Сергей Учитель. Этот принцип является одним из главных для защиты прав инвесторов, без которого функционирование фондового рынка невозможно.
«Мы все становимся свидетелями того, как основу работы судебной системы составляет не принцип законности, а принцип классовой целесообразности. Это означает, что риски добросовестных приобретателей акций, в том числе приобретенных на организованных торгах, никуда не исчезли. Да и сами сделки, заключаемые на биржах, при таком подходе судебной системы больше не являются безопасными», — говорит Учитель.
Управляющий партнер адвокатского бюро «Юг» Юрий Пустовит считает, что дело СМЗ негативно повлияет на судьбу других аналогичных кейсов, в том числе, вероятно, на историю национализации другой публичной компании — ЮГК, по результатам которой Минфин, ЦБ и Росимущество обсуждали необходимость выставить миноритариям оферту на выкуп акций со стороны государства.
Александра Игнатьева из NSP обращает внимание на то, что при рассмотрении дела применялся «творческий в плохом смысле этого слова» подход. «В следующем деле об изъятии акций, купленных на бирже, никакого соглашения может и не быть. А судебная практика о законности такого изъятия уже есть. Поэтому инвесторам остается только тщательно выбирать финансовые инструменты и внести в и без того длинный список рисков риск национализации эмитента», — говорит она.
«В деле СМЗ применен ряд новаторских подходов к правоприменению, которые сводятся к тому, что при наличии государственной воли даже самые незыблемые гарантии права собственности могут быть попраны», — резюмирует партнер NOVATOR Legal Group Илья Сорокин.
О намерении обжаловать изъятие акций у миноритариев 21 октября также заявил ЦБ, посчитавший, что это решение «подрывает доверие к финансовому рынку».