M&A в технологиях — разрывы и перспективы

**Перспективы и проблемы рынка слияний и поглощений в технологической сфере России** Авторы исследования «Российский рынок M&A технологических компаний», проведённого ФРИИ и IPO Advisory Board, предполагают, что к 2026 году рынок слияний и поглощений (M&A) в технологической отрасли России может значительно расшириться. Исследование было направлено на анализ состояния рынка без учёта крупных корпораций и экосистем, таких как Yandex и VK. Эксперты отмечают рост интереса к сделкам M&A в IT-секторе России, однако на данный момент такие сделки остаются редкими — за год заключается всего несколько десятков сделок, в то время как в США в этой области совершается несколько тысяч. Даже компании с годовым доходом более 1 миллиарда рублей могут не осуществить ни одной сделки M&A за всё время своего существования. Хотя рынок M&A для средних технологических компаний существует, он ограничен по ликвидности. Сделки в диапазоне 100–300 миллионов рублей составляют его основу. Кроме того, у одного покупателя обычно находится на рассмотрении всего около 10 компаний, что недостаточно для формирования здоровой конкуренции и повышения ликвидности на рынке. Исследование выявило, что для успешного завершения сделки участникам критически важна не столько цена, сколько механизм структурирования сделки. Структура сделки становится основным источником разногласий: покупатель стремится минимизировать вложения на начальном этапе, увеличить долю отложенной оплаты (earn-out) и получить больший контроль над компанией с самого начала, в то время как продавец имеет противоположные предпочтения. Основатели, планирующие продажу своей компании, рассчитывают получить 59% от общей суммы сразу. Оставшиеся выплаты могут быть отложены или представлены в ином формате. В то же время покупатели стремятся максимально растянуть платежи и готовы выплатить лишь 37% стоимости сделки сразу. Крупные компании не проявляют интереса к приобретению миноритарных долей. В среднем поглощение начинается с приобретения 59% прав сразу. В то же время основатели стартапов на начальном этапе готовы расстаться только с 36,5%. Также наблюдается различие в подходах к оценке компаний. Большинство основателей готовы продать свою компанию по оценке более 6Х EBITDA, тогда как покупатели в основном ориентируются на оценку 4–5Х EBITDA. Для преодоления разрыва в ожиданиях и повышения вероятности успешного завершения сделки авторы исследования предлагают пять ключевых рекомендаций, которые помогут сторонам достичь компромисса: 1. **Контроль в два шага.** На момент закрытия сделки покупателю следует согласовать покупку 25–49% компании. При этом в договоре должен быть чётко прописан переход к контролю более 51% компании при достижении ключевых показателей. Это снизит тревожность продавца и предоставит покупателю необходимый контроль. 2. **Прозрачный earn-out.** Чтобы earn-out стал эффективным инструментом снижения рисков, необходимы чёткие определения метрик, зафиксированный порядок расчётов, аудит и антиманипуляционные оговорки, а также разумные лимиты по выплатам.